Onslaught a été vaincu au prix d'un grand sacrifice : les Avengers et les Fantastiques ne sont plus de ce monde. Pour combler ce vide et protéger les citoyens, une nouvelle équipe de héros composée de Citizen V, Météorite, Songbird, Atlas, Techno, Mach-1 se forme. Mais la Terre n'est pas sauvée pour autant ! Les super-héros sont en réalité de super-vilains et leur chef n'est autre que le Baron Zémo !